“您好，现在西安有一家股份有限公司要在英国OFEX上市，公司的一位大股东要转让原始股，不知道你是否有兴趣？现在转让价是每股6元，因为现在公司发展不错，在英国上市后股价更会上涨，不要错失机会啊。”7月底，正在上班的陈女士接到一家自称卖原始股的经纪公司推销小姐的电话。

    两天后，销售小姐的电话又打进来了。

    “有个新消息要让您知道一下，西安的这家公司马上要添加一条生产线，总资产可能达到3亿元，所以9月之后股价可能会上涨，到时候就不是每股6元转让了。”

    “其实真正体现公司对投资人负责，就表现在这家股份公司对投资人的回购和转让承诺。公司承诺，如果不能实现上市，投资者可以办理回购或转让手续，转让价格为认购时的认购价加10%，也就是110%返还。”推销小姐接着说。

    “如果上不了市，那你们怎么保证110%返还？”陈女士追问。

    “这家股份公司会和客户签订一个承诺书，这是具有法律效力的。”推销小姐说。

    “那为什么都是选择外地企业？”陈女士问。现在几乎许多卖原始股的公司都自称是一些西部地区的未上市企业委托他们进行转让和买卖。

    听完陈女士还是觉得不靠谱，撂下电话后过了几天，对方电话又打过来了。

    “我们从西安那边得到的最新消息是，很可能公司上市时间要比原来提前一个月，原来是10月份，现在可能是9月份。”推销小姐很兴奋地说。

    “股权转让不都得办过户手续吗？”陈女士问。

    “是有合法程序的，公司会和客户签一个股权转让合同的。”推销小姐说。

    对方一而再，再而三打电话使得陈女士顿生疑心。

    一年内不能实现上市批准证书自动失效

    未上市公司股权转让等场外交易被俗称为“一级半市场”。目前，各地买卖原始股的公司很多，这些公司打出在海外上市的招牌，委托各种经纪公司等在全国各地进行股权转让交易。即使前段时间证监会开始对原始股买卖进行严打，上海市有关部门也着手规范非上市公司股权转让，但是买卖原始股的中介还是屡禁不止。

    当然，并非所有的股权转让都是非法的，为了弄清楚这家公司卖的原始股收益情况怎样，笔者决定陪陈女士到这家位于建外SOHO的公司看个究竟。

    这间40多平方米的办公室几乎没有什么外来访客，办公室装潢简单，没有想象中的精装修，都是十来个戴着工作证的年轻人，工作也不是特别忙，几个人围成一堆在低声谈论事情，生意似乎很清淡。

    为了让陈女士放心，这家经纪公司的高级经理详细介绍了购买“原始股”的流程和收益。

    所谓买原始股，实际上是这家公司的股东转让其名下的几百万股份。那么既然是公司股东股权转让，那和企业海外上市是什么关系呢？经过介绍，记者了解到，实际上西安的这家公司已经在境外注册成立了一家离岸公司，将来计划把国内的公司资产和股权并入离岸公司，以这家离岸公司名义申请在海外上市。

    由此看来，实际上这家公司采取的是“换股模式”上市。如果是以境内企业名义直接到境外上市发行股票，必须要经过证监会的批准，而且手续烦杂，因此，许多企业通过买壳或境外设立壳公司来收购国内企业股权和资产的形式到境外间接上市，以规避各种审批规定。境外证券市场对拟上市公司股东人数是有一定规定的，因此，有些国内企业就需要通过股权转让来增加股东数。

    分析：

    业内一位资深人士张先生告诉记者，是否买这种“原始股”，投资者要看这一整套也就是从到境外注册公司到境外公司并购国内企业的流程是否符合国内的法规，比如是否通过国内的律师事务所办理了诸如与境外企业签订反向收购协议、控股协议等一系列法律文件。

    2006年8月，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》），新《规定》于9月8日起施行。《规定》要求国内企业如果采取这种“换股模式”上市，要在一年内成功上市，而且还要经过商务部和证监会的审批。如果一年内不能实现上市，批准证书自动失效，境内公司股权结构必须恢复。